Muster Oktober: Entgelt­transparenz­richtlinie – was sie für Bonus und Long-Term Incentives bedeutet

Musterbeitrag zur Ansicht: von geh-online vorbereitet, vor einer Veröffentlichung fachlich von Dirk Filbert zu prüfen.

Die Richtlinie (EU) 2023/970 zur Stärkung der Anwendung des Grundsatzes des gleichen Entgelts für Männer und Frauen bei gleicher oder gleichwertiger Arbeit durch Entgelttransparenz und Durchsetzungsmechanismen wurde am 10. Mai 2023 erlassen. Nach Art. 34 hatten die Mitgliedstaaten bis zum 7. Juni 2026 Zeit, sie in nationales Recht umzusetzen.

In Deutschland ist diese Frist verstrichen, ohne dass ein Umsetzungsgesetz vorliegt. In ihrer Antwort vom 8. Juli 2026 auf eine Kleine Anfrage erklärt die Bundesregierung, das federführende Bundesministerium für Bildung, Familie, Senioren, Frauen und Jugend habe die erforderlichen Vorbereitungen für einen Gesetzentwurf getroffen und kläre derzeit noch einzelne Fragen. Im Anschluss solle das Gesetzgebungsverfahren eingeleitet werden. Am 8. September 2026 hat die Fraktion Die Linke die Bundesregierung in einem Antrag im Bundestag aufgefordert, einen Gesetzentwurf vorzulegen.

Bis zu einer Neuregelung gilt das Entgelttransparenzgesetz aus dem Jahr 2017. Den Rahmen für das künftige Recht gibt jedoch bereits die Richtlinie vor. Gerade für die variable Vergütung enthält sie konkrete Vorgaben, auf die sich Unternehmen schon heute einstellen können.

Variable Vergütung ist ausdrücklich Teil des Entgelts

Die Richtlinie fasst den Entgeltbegriff weit. Nach Art. 3 Abs. 1 Buchstabe a umfasst Entgelt die üblichen Grund- oder Mindestlöhne und -gehälter sowie alle sonstigen Vergütungen, die der Arbeitgeber unmittelbar oder mittelbar als Geld- oder Sachleistung zahlt, ausdrücklich einschließlich ergänzender oder variabler Bestandteile.

Entsprechend verlangt Art. 9 Abs. 1 in der Berichterstattung nicht nur Angaben zum geschlechtsspezifischen Entgeltgefälle insgesamt, sondern unter anderem auch zu:

• dem geschlechtsspezifischen Entgeltgefälle bei ergänzenden oder variablen Bestandteilen
• dem mittleren geschlechtsspezifischen Entgeltgefälle bei ergänzenden oder variablen Bestandteilen
• dem Anteil der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, die ergänzende oder variable Bestandteile erhalten
• dem Entgeltgefälle nach Gruppen von Arbeitnehmern, aufgeschlüsselt nach Grundlohn und ergänzenden oder variablen Bestandteilen

Wo die variable Vergütung einen wesentlichen Teil der Gesamtvergütung ausmacht – etwa bei Führungskräften oder im Vertrieb –, wird damit sichtbar, wer an Bonus- und LTI-Programmen teilnimmt und in welcher Höhe Zahlungen erfolgen. Unterschiede, die beim Grundgehalt kaum auffallen, können hier deutlich hervortreten.

Berichtspflicht: Fristen und Schwellenwerte

Ob und wann ein Arbeitgeber berichten muss, hängt nach Art. 9 von der Zahl seiner Arbeitnehmer ab:

• 250 oder mehr Arbeitnehmer: erstmals bis zum 7. Juni 2027, danach jährlich
• 150 bis 249 Arbeitnehmer: erstmals bis zum 7. Juni 2027, danach alle drei Jahre
• 100 bis 149 Arbeitnehmer: erstmals bis zum 7. Juni 2031, danach alle drei Jahre

Berichtet wird jeweils in Bezug auf das vorangehende Kalenderjahr. Nach dem Wortlaut der Richtlinie würde sich der erste Bericht der Arbeitgeber mit 150 oder mehr Arbeitnehmern damit auf das Kalenderjahr 2026 beziehen. Ob der deutsche Gesetzgeber diese Fristen unverändert übernimmt, ist derzeit offen.

Ergibt sich aus dem Bericht in einer Gruppe von Arbeitnehmern ein Unterschied beim durchschnittlichen Entgelt von mindestens 5 Prozent, der nicht durch objektive, geschlechtsneutrale Kriterien gerechtfertigt ist und nicht innerhalb von sechs Monaten korrigiert wird, müssen Arbeitgeber nach Art. 10 in Zusammenarbeit mit ihren Arbeitnehmervertretern eine gemeinsame Entgeltbewertung vornehmen.

Was die Expertenkommission zur variablen Vergütung vorschlägt

Zur Vorbereitung der Umsetzung hat die Bundesregierung die Kommission „Bürokratiearme Umsetzung der Entgelttransparenzrichtlinie“ eingesetzt. Ihr Abschlussbericht vom 24. Oktober 2025 wurde am 7. November 2025 an Bundesministerin Karin Prien übergeben. Zur variablen Vergütung enthält er mehrere Vorschläge:

• Eine Mehrheit der Kommission hält eine Öffnungsklausel für sinnvoll: Unternehmen sollen selbst entscheiden können, ob sie die ergänzenden und variablen Entgeltbestandteile als Summe oder einzeln berichten. Als Kompromiss nennt der Bericht die Zusammenfassung zu inhaltlich sinnvollen Gruppen.
• Eine knappe Mehrheit spricht sich dafür aus, ergänzende oder variable Bestandteile als Entgeltbestandteile zu definieren, die nicht zum üblichen, typischerweise monatlich gezahlten Grundgehalt zählen.
• Mehrheitlich soll das tatsächlich ausgezahlte Bruttojahresentgelt zugrunde gelegt werden. Einige Mitglieder wünschten sich die Möglichkeit, über das Zielentgelt zu berichten.
• Diskutiert wurde zudem, das Entgeltgefälle bei außertariflich Beschäftigten gesondert zu erfassen.

Ob das Ministerium diesen Vorschlägen folgt, wird erst der Gesetzentwurf zeigen. Für die variable Vergütung wäre insbesondere die Anknüpfung an das ausgezahlte Entgelt von Bedeutung. Ein Bonus, der im Folgejahr ausgezahlt wird, oder eine LTI-Tranche, die nach mehreren Jahren fällig wird, würde dann im Jahr der Auszahlung berücksichtigt. Schwankungen in der Zielerreichung oder einzelne hohe Auszahlungen können das Bild eines Berichtsjahres dadurch deutlich prägen.

Wo variable Vergütungssysteme Unterschiede erzeugen können

Unterschiede in der variablen Vergütung können auch aus Regeln und Spielräumen entstehen, deren Wirkung bisher nicht auf Unterschiede zwischen Frauen und Männern hin untersucht wurde. Ansatzpunkte für eine Überprüfung sind insbesondere:

• die Teilnahmeberechtigung an Bonus- und LTI-Programmen, vor allem wenn sie nicht klar an Funktion oder Ebene geknüpft ist
• Ermessensspielräume bei individuellen Zielen und bei der Feststellung der Zielerreichung
• einmalige Zahlungen wie Halte- oder Antrittsprämien
• die Behandlung von Teilzeit, Elternzeit und längeren Abwesenheiten bei Zielwerten und Auszahlung
• Sachleistungen wie der Dienstwagen, die ebenfalls zum Entgelt zählen

Hinzu kommen die Informationspflichten der Richtlinie. Nach Art. 6 müssen Arbeitgeber ihren Arbeitnehmern leicht zugänglich machen, welche Kriterien für die Festlegung ihres Entgelts, ihrer Entgelthöhen und ihrer Entgeltentwicklung verwendet werden. Nach Art. 7 können Arbeitnehmer Auskunft über ihre individuelle Entgelthöhe und über die durchschnittlichen Entgelthöhen vergleichbarer Gruppen verlangen, aufgeschlüsselt nach Geschlecht. Die Auskunft ist innerhalb von zwei Monaten zu erteilen.

Bei der Besetzung von Führungspositionen ist zudem Art. 5 zu beachten: Bewerber haben Anspruch auf Informationen über das Einstiegsentgelt oder dessen Spanne, und Arbeitgeber dürfen nicht nach der Entgeltentwicklung in laufenden oder früheren Beschäftigungsverhältnissen fragen.

Wer von Entgeltdiskriminierung betroffen ist, hat nach Art. 16 Anspruch auf vollständigen Schadensersatz oder vollständige Entschädigung. Dieser darf nicht durch eine vorab festgelegte Obergrenze beschränkt werden.

Was Aufsichtsräte und Geschäftsführungen jetzt prüfen sollten

Ob Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer selbst unter die Richtlinie fallen, richtet sich nach Art. 2 Abs. 2 nach dem nationalen Arbeitnehmerbegriff, wobei die Rechtsprechung des Gerichtshofs der Europäischen Union zu berücksichtigen ist. Das sollte im Einzelfall rechtlich geprüft werden. Die Führungskräfte und Beschäftigten unterhalb der Organebene erfasst die Richtlinie, soweit sie Arbeitnehmer sind.

Vor diesem Hintergrund sollten Unternehmen insbesondere folgende Fragen beantworten:

• Welche ergänzenden und variablen Entgeltbestandteile gibt es, und sind sie für 2026 vollständig und nach Geschlecht auswertbar erfasst?
• Nach welchen Kriterien wird über die Teilnahme an Bonus- und LTI-Programmen entschieden, und sind diese Kriterien dokumentiert?
• Wie unterscheiden sich Teilnahmequote, Zielerreichung und Auszahlung zwischen Frauen und Männern innerhalb vergleichbarer Gruppen?
• Lassen sich bestehende Unterschiede mit objektiven, geschlechtsneutralen Kriterien begründen?
• Werden Teilzeit, Elternzeit und Abwesenheiten in den Bonusregelungen einheitlich behandelt?
• Sind die Kriterien für Entgelt und Entgeltentwicklung so beschrieben, dass sie den Beschäftigten zugänglich gemacht werden können?
• Ist das Recruiting für Führungspositionen auf Angaben zum Einstiegsentgelt vorbereitet?

Fazit

Deutschland hat die Entgelttransparenzrichtlinie noch nicht umgesetzt. Ihre Vorgaben stehen jedoch fest – und sie beziehen variable und ergänzende Entgeltbestandteile ausdrücklich ein.

Für Unternehmen mit Bonus- und LTI-Programmen ist dies ein guter Anlass, Teilnahmeregeln, Zielsetzung und Auszahlung auf ihre Begründbarkeit zu überprüfen. Wer Unterschiede frühzeitig erkennt, kann sie erklären oder korrigieren, bevor sie in einem Bericht oder in einer Auskunft sichtbar werden.

Entgelttransparenz ist damit auch eine Frage der Gestaltung variabler Vergütung. Je klarer und nachvollziehbarer die Kriterien eines Anreizsystems sind, desto besser lässt es sich begründen.

Quellen

• Richtlinie (EU) 2023/970 zur Stärkung der Anwendung des Grundsatzes des gleichen Entgelts für Männer und Frauen bei gleicher oder gleichwertiger Arbeit durch Entgelttransparenz und Durchsetzungsmechanismen, Europäisches Parlament und Rat der Europäischen Union, Amtsblatt der EU L 132 vom 17. Mai 2023
• Antwort der Bundesregierung: Bürokratiefolgen der Entgelttransparenzrichtlinie und ihre Auswirkungen auf Unternehmen und den Wirtschaftsstandort Deutschland, Drucksache 21/7026, Deutscher Bundestag, 8. Juli 2026
• Antrag: Entgelttransparenzrichtlinie europarechtskonform umsetzen, Drucksache 21/7916, Deutscher Bundestag, 8. September 2026
• Abschlussbericht der Kommission „Bürokratiearme Umsetzung der Entgelttransparenzrichtlinie“, Bundesministerium für Bildung, Familie, Senioren, Frauen und Jugend, 24. Oktober 2025
• Pressemitteilung: Abschlussbericht der Kommission „Bürokratiearme Umsetzung der Entgelttransparenzrichtlinie“, Bundesministerium für Bildung, Familie, Senioren, Frauen und Jugend, 7. November 2025
• Gesetz zur Förderung der Entgelttransparenz zwischen Frauen und Männern (Entgelttransparenzgesetz), Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz, gesetze-im-internet.de, Ausfertigung vom 30. Juni 2017