Muster November: Der neue Kodex ist da – was sich für die Vorstandsvergütung ändert

10. November 2026, von Dirk Filbert

Musterbeitrag zur Ansicht: von geh-online vorbereitet, vor einer Veröffentlichung fachlich von Dirk Filbert zu prüfen.

Am 10. November 2026 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex die überarbeitete Fassung des Kodex veröffentlicht. Beschlossen hat sie die Kommission am 21. Oktober 2026, vorausgegangen war ein Konsultationsverfahren, das am 5. August 2026 begonnen hatte. Die finale Fassung soll in der ersten Ausgabe des Bundesanzeigers im neuen Jahr am 4. Januar 2027 veröffentlicht werden und dann in Kraft treten. Bis dahin bildet die seit Juni 2022 geltende Fassung die Grundlage für die jährlichen Entsprechenserklärungen.

Erstmals beschränkt sich eine Kodexüberarbeitung auf Streichungen und Vereinfachungen. Von den 66 Empfehlungen und Anregungen des geltenden Kodex werden zehn ganz oder teilweise gestrichen, fünf vereinfacht oder zusammengelegt und zwei Empfehlungen in Anregungen umgewandelt. Im Konsultationsentwurf vom August waren noch 13 Streichungen vorgesehen.

Die Begründung stellt ausdrücklich klar, dass die Streichungen wertungsneutral sind und keine Absenkung der Anforderungen an eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung bedeuten. Für die Vorstandsvergütung lohnt dennoch ein genauer Blick, denn mehrere Änderungen betreffen die Arbeit des Aufsichtsrats unmittelbar.

Was sich bei der Vorstandsvergütung ändert

Die Empfehlungen und Anregungen zur Vorstandsvergütung reichen künftig von G.1 bis G.10, bisher reichten sie bis G.16. Die wesentlichen Änderungen im Überblick:

Vergütungssystem (G.1): Die Empfehlung beschränkt sich auf zwei Punkte, nämlich wie die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf, sowie den Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung. Inhalte, die sich bereits aus dem Gesetz ergeben, wurden nach der Begründung bereinigt.
Üblichkeit (G.2): Horizontaler und vertikaler Vergleich sind in einer Empfehlung zusammengefasst. Der Aufsichtsrat soll weiterhin eine geeignete Vergleichsgruppe heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt, und das Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.
Zielsetzung (G.4): Die Leistungskriterien sollen spätestens im ersten Quartal des Geschäftsjahres festgelegt werden. Bisher hieß es „für das bevorstehende Geschäftsjahr“.
Aktienkomponente (G.7): Ein „substanzieller Anteil“ der gewährten variablen Vergütungsbeträge soll in Aktien angelegt oder aktienbasiert gewährt werden. Bisher war von „überwiegend“ unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung die Rede.
Gestrichen sind unter anderem die bisherigen Empfehlungen G.5 zur Unabhängigkeit externer Vergütungsexperten, G.9 zur Festlegung der Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres sowie G.15 und G.16 zur Anrechnung der Vergütung aus Aufsichtsratsmandaten.

Unverändert bleiben die Kernelemente: der Vorrang der langfristig variablen Vergütung vor der kurzfristigen, der Ausschluss nachträglicher Änderungen von Zielwerten und Vergleichsparametern, die Möglichkeit, variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern, die vierjährige Sperrfrist für langfristig variable Gewährungsbeträge und der Abfindungs-Cap von zwei Jahresvergütungen.

Zielsetzung bis spätestens Ende des ersten Quartals

Die neue Formulierung in G.4 trägt nach der Begründung der Praxis der Unternehmensplanung Rechnung: Budget und Jahresabschluss des Vorjahres stehen typischerweise erst zu Beginn des neuen Geschäftsjahres endgültig fest. Ziele für den Bonus oder eine neue LTI-Tranche, die auf operativen Kennzahlen oder strategischen Wachstumsvorgaben beruhen, ließen sich vor Jahresbeginn deshalb oft nur auf vorläufiger Grundlage festlegen.

Zugleich ist die Begründung hier eindeutig. Die Anreiz- und Steuerungsfunktion variabler Vergütung setzt voraus, dass Leistungskriterien und Zielwerte vor oder zumindest zu Beginn des Bemessungszeitraums feststehen. Die zusätzliche Flexibilität „dient allein praktischen Planungserfordernissen; am Grundsatz, Ziele vorab festzulegen, ändert sie nichts.“ Der Aufsichtsrat kann Leistungskriterien und Zielwerte auf Basis der endgültig verabschiedeten Planung in einem einheitlichen Beschluss festlegen.

Für Aufsichtsräte bedeutet dies: Je später im ersten Quartal die Ziele festgelegt werden, desto mehr ist über die Entwicklung des laufenden Jahres bereits bekannt. Umso wichtiger wird es, im Vergütungsbericht nachvollziehbar darzustellen, auf welcher Planungsgrundlage die Zielwerte festgelegt wurden und warum sie anspruchsvoll sind.

„Substanzieller Anteil“ statt „überwiegend“

Bei der Aktienkomponente hat die Kommission die Formulierung angepasst, weil die individuelle Steuerbelastung des Vorstandsmitglieds im Zeitpunkt der Gewährung der variablen Vergütung regelmäßig noch nicht abschließend feststeht.

Wichtig ist der Hinweis in der Begründung, dass mit dem Begriff des substanziellen Anteils keine wesentliche Änderung des bisherigen Umfangs der in Aktien anzulegenden oder aktienbasiert zu gewährenden variablen Vergütung beabsichtigt ist. Als Orientierung kann weiterhin die bisherige Empfehlung dienen. Dabei kann auf eine im Zeitpunkt der Gewährung vernünftigerweise zu erwartende Steuerbelastung abgestellt werden, einer exakten Prognose oder nachträglichen Anpassung bedarf es nicht.

Damit ist die Begründung der Endfassung deutlicher als der Konsultationsentwurf vom August. Dort war noch von einem wesentlichen, aber nicht starr zu bestimmenden Überhang an aktienbezogenen Komponenten die Rede.

Unverändert gilt: Der Begriff „aktienbasiert“ ist kapitaloffen zu verstehen und umfasst auch virtuelle Aktienoptionen und andere equity-linked Instrumente, die wirtschaftlich vom Börsenkurs bzw. vom Wert der Aktie abhängen. Eine Verpflichtung zur Anlage von (Netto-)Gewährungsbeträgen in Aktien kann Bestandteil einer Share Ownership Guideline sein.

Peer Group und externe Berater

Bei der Beurteilung der Üblichkeit bleibt es bei den beiden bekannten Perspektiven: dem horizontalen Vergleich mit einer Peer Group und dem vertikalen Vergleich mit dem oberen Führungskreis und der Belegschaft. Der bisherige Satz, der Peer Group-Vergleich sei „mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt“, ist in der neuen Fassung nicht mehr enthalten. Die Begründung hebt hervor, dass für den Peer Group-Vergleich die Marktstellung der Unternehmen, insbesondere Branche, Größe und Land, entscheidend ist.

Ebenfalls entfallen ist die bisherige Empfehlung G.5, nach der der Aufsichtsrat bei der Hinzuziehung eines externen Vergütungsexperten auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen achten soll. Die Begründung zur Endfassung äußert sich dazu nicht im Einzelnen. Sie hält aber allgemein fest, dass die Streichungen keine Absenkung der Anforderungen bedeuten.

Die Unabhängigkeit der Beratung des Aufsichtsrats bleibt deshalb ein wichtiges Kriterium – auch wenn der Kodex sie nicht mehr gesondert empfiehlt.

Was gilt für laufende Vorstandsverträge?

Die Begründung stellt klar: Änderungen des Kodex müssen nicht in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden. Soweit den Empfehlungen gefolgt wird, sind damit verbundene Änderungen bestehender Anstellungsverträge erst bei deren Verlängerung nach Inkrafttreten der Neufassung erforderlich.

Auch die Streichung von G.15 und G.16 bedeutet nach der Begründung keine Abkehr von der bisherigen Praxis. Die Anrechnung bei konzerninternen Mandaten entspricht verbreiteter Praxis. Im Übrigen entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse, ob und inwieweit eine Mandatsvergütung angerechnet wird.

Für den Vergütungsbericht verzichtet der Kodex weiterhin auf eigene Empfehlungen. Er verweist auf § 162 AktG und auf die Leitlinien zum Vergütungsbericht, die die EU-Kommission nach der zweiten Aktionärsrechterichtlinie zu erlassen hat.

Was Aufsichtsräte jetzt prüfen sollten

Nach Angaben der Kommission bleibt den Unternehmen bis Januar ausreichend Zeit, die neue Fassung für den zukunftsgerichteten Teil der Entsprechenserklärung zu berücksichtigen. Für diese Erklärung und für die Vorbereitung der Hauptversammlungssaison 2027 sollten Aufsichtsräte insbesondere folgende Fragen beantworten:

Welche bisher erklärten Abweichungen entfallen, weil die betreffende Empfehlung gestrichen oder vereinfacht wurde?
Bis wann werden die Leistungskriterien und Zielwerte für das Geschäftsjahr 2027 festgelegt, und auf welcher Planungsgrundlage?
Wie hoch ist der aktienbasierte Anteil der variablen Vergütung, und wie wird er im Vergütungsbericht als substanziell begründet?
Ist die Vergleichsgruppe nach Branche, Größe und Land nachvollziehbar zusammengesetzt und offengelegt?
Wird das Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft auch in der zeitlichen Entwicklung dokumentiert?
Wie stellt der Aufsichtsrat die Unabhängigkeit externer Berater sicher?
Stehen Vertragsverlängerungen an, bei denen Anpassungen an die neue Fassung sinnvoll sind?

Fazit

Der neue Kodex wird schlanker – ohne die Standards guter Unternehmensführung abzusenken. Für die Vorstandsvergütung bringt er vor allem mehr Flexibilität beim Zeitpunkt der Zielsetzung und mehr Klarheit bei der Aktienkomponente.

Weniger Empfehlungen bedeuten allerdings auch weniger Orientierung durch den Kodex. Entscheidungen, die bisher mit dem Verweis auf eine Empfehlung begründet werden konnten, muss der Aufsichtsrat künftig stärker aus der eigenen Strategie und Vergütungsphilosophie heraus erklären.

Der neue Kodex verringert den formalen Aufwand. Die Verantwortung des Aufsichtsrats für eine angemessene, nachvollziehbare und gegenüber Investoren gut begründete Vorstandsvergütung bleibt unverändert.